GmbH einfach erklärt
Die GmbH ist eine eigene juristische Person mit einem Stammkapital von mindestens CHF 20’000, das voll einbezahlt sein muss.
Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Das Privatvermögen bleibt grundsätzlich geschützt.
Die Gesellschafter sind im Handelsregister öffentlich einsehbar. Das ist der auffälligste Unterschied zur AG.
Als geschäftsführende Person beziehst du Lohn, und über den Gewinn kann zusätzlich eine Dividende ausgeschüttet werden.
Die GmbH ist die Rechtsform, zu der die meisten wechseln, wenn aus einer selbständigen Tätigkeit ein Unternehmen wird. Sie kostet Geld und Aufwand und bringt dafür die Trennung von Geschäft und Privat.
Diese Trennung ist ihr eigentlicher Zweck. Ab der Gründung haftet nicht mehr dein Vermögen, sondern das der Gesellschaft, und das verändert die Risikolage grundlegend.
Schauen wir uns an, was eine GmbH braucht, wie die Haftung tatsächlich aussieht, was Lohn und Dividende unterscheidet und worin sie sich von der AG unterscheidet.
Was eine GmbH ist
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine eigene juristische Person. Sie existiert unabhängig von den Menschen dahinter, hat eigenes Vermögen und schliesst Verträge in eigenem Namen.
Das ist der grundlegende Unterschied zur Einzelfirma. Dort bist du das Unternehmen, hier gehört dir ein Unternehmen.
Gegründet werden kann sie von einer einzigen Person. Die weit verbreitete Annahme, es brauche mindestens zwei Gesellschafter, stimmt seit Jahren nicht mehr.
Sie ist damit die naheliegende Rechtsform für alle, die allein oder zu zweit arbeiten und ihr Privatvermögen aus dem Geschäft heraushalten wollen.
Das Stammkapital
Eine GmbH braucht ein Stammkapital von mindestens CHF 20’000, und dieses muss vollständig einbezahlt sein. Eine Teileinzahlung wie bei der AG ist nicht möglich.
Das Kapital ist nicht blockiert. Es wird vor der Gründung auf ein Kapitaleinzahlungskonto überwiesen und steht nach dem Handelsregistereintrag für den Geschäftsbetrieb zur Verfügung.
Möglich ist auch eine Sacheinlage, etwa wenn Fahrzeuge oder Maschinen aus einer bestehenden Einzelfirma eingebracht werden. Dafür braucht es allerdings einen Sacheinlagevertrag und einen Prüfungsbericht.
Die Stammanteile haben einen Nennwert von mindestens CHF 100. Bei CHF 20’000 Kapital sind das also höchstens 200 Anteile.
Die Gründung
Anders als bei der Einzelfirma braucht es formale Schritte, und die kosten Zeit und Geld.
Nötig sind Statuten, ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Bank, die öffentliche Beurkundung beim Notariat und der Eintrag ins Handelsregister.
Die Gesamtkosten liegen je nach Kanton und Aufwand typischerweise im Bereich von CHF 1’500 bis 3’000, hauptsächlich für Notariat und Handelsregistergebühren.
Rechtlich existiert die GmbH erst mit dem Handelsregistereintrag. Wer vorher im Namen der Gesellschaft handelt, haftet dafür persönlich.
Die Haftung
Die beschränkte Haftung ist der eigentliche Zweck der Rechtsform, und sie funktioniert. Allerdings nicht so absolut, wie oft angenommen wird.
Grundsatz: Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen. Geht die GmbH in Konkurs, ist das eingesetzte Kapital verloren, das Privatvermögen bleibt unberührt.
Situation | Haftung |
Unbezahlte Lieferantenrechnung | Nur Gesellschaftsvermögen |
Bankkredit mit Bürgschaft | Persönlich, soweit verbürgt |
Nicht abgelieferte AHV-Beiträge | Geschäftsführung persönlich |
Verspätete Reaktion bei Überschuldung | Geschäftsführung persönlich |
Die letzten drei Zeilen sind die praktisch wichtigen Ausnahmen. Wer bei einer Überschuldung zu lange zuwartet, haftet für den zusätzlich entstandenen Schaden persönlich.
Lohn und Dividende
Als geschäftsführende Person einer GmbH bist du angestellt. Das ist ein grundlegender Unterschied zur Einzelfirma und eröffnet zwei Wege, Geld zu beziehen.
Der Lohn ist Aufwand der Gesellschaft und mindert den steuerbaren Gewinn. Dafür fallen volle Sozialversicherungsbeiträge an, und es baut sich Vorsorge auf.
Die Dividende wird aus dem bereits versteuerten Gewinn ausgeschüttet. Sie ist sozialversicherungsfrei und wird bei einer Beteiligung von mindestens zehn Prozent nur teilweise besteuert.
Ein reiner Dividendenbezug ohne Lohn ist nicht zulässig. Die Ausgleichskassen rechnen einen unangemessen tiefen Lohn auf und erheben darauf Beiträge.
Die Steuern
Bei einer GmbH gibt es zwei Steuerebenen, und das ist der wesentliche Nachteil gegenüber der Einzelfirma.
Auf der ersten Ebene zahlt die Gesellschaft Gewinnsteuer auf ihrem Reingewinn und Kapitalsteuer auf ihrem Eigenkapital. Die Sätze sind kantonal unterschiedlich.
Auf der zweiten Ebene versteuerst du den Lohn als Einkommen und eine allfällige Dividende ebenfalls, wenn auch nur teilweise.
Der Vorteil liegt darin, dass nicht ausgeschütteter Gewinn nur auf der ersten Ebene besteuert wird. Wer regelmässig mehr verdient, als er braucht, kann den Rest im Unternehmen belassen.
Die Öffentlichkeit
Ein Punkt, der vor der Gründung selten bedacht wird und danach regelmässig überrascht: Bei einer GmbH sind alle Gesellschafter im Handelsregister eingetragen.
Diese Einträge sind öffentlich einsehbar, samt Namen, Wohnort und Höhe der Beteiligung. Jeder kann nachschauen, wem eine GmbH gehört.
Bei der AG ist das anders. Dort erscheinen nur die Mitglieder des Verwaltungsrats im Register, die Aktionäre bleiben unsichtbar.
Wer Diskretion über die Eigentumsverhältnisse braucht, hat damit ein starkes Argument für die AG, trotz des höheren Kapitals.
Wann sie die richtige Wahl ist
Die GmbH ist die richtige Rechtsform, wenn das Haftungsrisiko den Aufwand rechtfertigt. Das ist weniger eine Frage des Umsatzes als der Tätigkeit.
Grössere Aufträge: Ein Schaden von CHF 200’000 gefährdet bei einer Einzelfirma die private Existenz.
Angestellte: Lohnverpflichtungen laufen weiter, auch wenn Aufträge ausbleiben.
Mehrere Beteiligte: Beteiligungsverhältnisse lassen sich nur in einer Gesellschaft sauber regeln.
Gegen sie sprechen Gründungskosten, laufender Verwaltungsaufwand, die doppelte Steuerebene und die Pflicht zur doppelten Buchhaltung ab dem ersten Franken Umsatz.
Für eine nebenberufliche Tätigkeit mit überschaubarem Risiko bleibt die Einzelfirma deshalb meist die bessere Wahl.
Der laufende Aufwand
Eine GmbH ist nicht nur bei der Gründung aufwendiger, sondern dauerhaft. Dieser Unterschied wird beim Entscheid regelmässig unterschätzt.
Pflicht sind eine doppelte Buchhaltung ab dem ersten Franken Umsatz, eine vollständige Jahresrechnung mit Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang sowie eine jährliche Gesellschafterversammlung mit Protokoll.
Dazu kommt die Frage der Revision. Kleinere Gesellschaften können mit Zustimmung aller Gesellschafter darauf verzichten, sofern nicht mehr als zehn Vollzeitstellen bestehen.
Und es braucht eine Lohnbuchhaltung, sobald du dir selbst einen Lohn zahlst. Das ist bei einer GmbH der Normalfall und bringt Abrechnungen mit Ausgleichskasse, Pensionskasse und Unfallversicherung mit sich.
Fazit
Die GmbH braucht CHF 20’000 voll einbezahltes Stammkapital und trennt Geschäfts- von Privatvermögen. Die Gesellschafter sind im Handelsregister öffentlich einsehbar.
Für mich ist der entscheidende Punkt nicht die Steuer, sondern die Haftung. Wer ein Risiko trägt, das die private Existenz bedrohen könnte, sollte den Aufwand auf sich nehmen.